隣り合った母子家庭に暮らす少年、律と祐祉。幼なじみの二人はお互いに相手の母親に対し、恋心を募らせていた。律は祐祉の母親である気丈な熟女、祐美の下着でオナニーしているところを彼女自身に目撃され、誘われるままに包茎ペニスをフェラチオ。そして騎乗位での中出しで童貞喪失し、パイズリぶっかけプレイにまでのめりこんでいく。一方、祐祉は律の母親、千鶴の着物姿に欲情し、半ばレ●プのように関係を結ぶと、女ざかりの貞淑な未亡人のマゾ性を見抜き、羞恥プレイで自分好みに調教していく。お互いの母親を寝取り寝取られる少年たちは、さらなる快感をもとめて引かれあい、ついには自分の恋人を交換する、背徳のスワッピングプレイにまで及ぶのだった。

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